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　　界面新闻记者 | 郭净净

　　近日，创业板上市公司达刚控股（300103.SZ）过甚本色限定东谈主孙建西遭实名举报。

　　界面新闻取得的举报函自满，2024年11月20日，西安中旺众邦工程机械有限公司（简称“西安中旺”）向深交所实名举报，达刚控股控股股东、本色限定东谈主孙建西一股多卖，及上市公司明知冲破往复存在成心淹没冲破往复信息不进行信息表现的违纪事项。

　　至此，达刚控股一年前“奥秘”激动的控股权转让事项“浮出水面”。本年10月底，达刚控股刚表现孙建西过甚一致活动东谈主李太杰与另一往复方陈可过甚限定的上海曼格睿企业管制联合企业（有限联合）（简称“曼格睿”）的控股权转让动作。

　　“若是举报属实，如实属于典型的‘一女二嫁’、‘一股多卖’情况。”上海融力天闻讼师事务所联合东谈主许超对界面新闻称。上海久诚讼师事务所主任许峰也指出，若举报函所波及事宜为真，上市公司和实控东谈主均涉嫌信披违纪，监管应该赐与讲理处理。

　　“被淹没”的实控权转让条约

　　举报函自满，2023年11月，孙建西与西安中旺签署《计策配合条约》，商定西安中旺为孙建西筹措资金，然后再借给众德环保科技有限公司（简称“众德环保”）用于反璧上市公司资助款。西安中旺协助完成众德环保金钱出表使命后，孙建西将所执17.3%达刚控股股权转让西安中旺，股权转让款用于反璧西安中旺在众德环保金钱出表能力提供的借债，同期西安中旺将变更为上市公司本色限定东谈主。

　　同期，孙建西还单独与西安中旺签署7.3%的达刚控股股权转让条约，商定众德金钱出表事项完成后，向监管申报往复并公告。该7.3%股权转让是前述17.3%股权转让的一部分。

　　前述《计策配合条约》自满，孙建西过甚一致活动东谈主止境出售执有的达刚控股部分股票，旨在为上市公司引进新的计策股东。西安中旺拟通过条约受让孙建西过甚一致活动东谈主所执股份或认购上市公司非公开刊行股票等方式取得并执有达刚控股股票；如通过条约转让方式，西安中旺容许按照举座30亿元估值受让孙建西过甚一致活动东谈主执有的不超17.3%达刚控股股票（约5494.71万股），转让价5.19亿元。

　　西安中旺股东蔡雯对界面新闻泄漏，按达刚控股其时市值来看，西安中旺给的收购价有约20%溢价；“起始咱们念念径直支付股权款方式进行往复，但达刚控股及孙建西方面建议有公开承诺限定，即众德环保关连金钱出表前大股东不行以任何方法减执。后头两边商定先由西安中旺告贷给众德环保并协助其出表，再进行关连股权往复”。

　　据了解，达刚控股于2022年12月通知向西安大可管制参谋联合企业（有限联合）（简称“西安大可”）出售其所执众德环保52%股权，但股权交割的前置条款之一为众德环保须朝上市公司偿还一齐存续债务及利息。

　　为促成股权往复，西安中旺及孙建西两边均容许由西安中旺妥洽第三标的孙建西提供借债所有这个词1.4亿元，孙建西收到上述借债资金后向西安中旺提供1.4亿元借债，西安中旺收到上述借债资金后通过银行奉求贷款向众德环保披发所有这个词1.6亿元贷款，专项用于反璧众德环保应朝上市公司支付的所欠财务资助款项，从而促成股权交割的前置条款获胜。

　　在《计策配合条约》中，两边明确孙建西向西安中旺或其指定主体的三次条约转让股份安排：

西安中旺方面应在2023年12月31日前按不低于上市公司20亿市值受让孙建西过甚一致活动东谈主所执上市公司7.3%股票（2318.7万股），转让价暂定1.4亿元。 孙建西行为上市公司大股东，协助提名西安中旺保举的董事、监事及零丁董事东谈主选。在孙建西过甚一致活动东谈主丧失上市公司董事身份前，西安中旺方面按不低于上市公司30亿市值受让孙建西过甚一致活动东谈主所执上市公司5%股票（约1588万股），转让价暂定1亿元。 孙建西丧失上市公司董事身份后、半年禁售期满后，应立行将其径直执有的上市公司5%股票（约1588万股）转让予西安中旺方面，转让价按上市公司30亿市值计较。

　　在第二次收用三次条约转让达刚控股股权期间，孙建西与西安中旺商定了表决权奉求、定向刊行股票、股权激勉等安排。其中：

孙建西承诺，应把柄西安中旺要求，在第二次转让股份过户至西安中旺名下时一并签署《表决权奉求条约》。孙建西将其所执63，442，368股（占其时达刚控股总股本19.98%）过甚一致活动东谈主李太杰将其所执6，080，216股（占其时达刚控股总股本1.91%）对应的一齐表决权奉求给西安中旺诈骗。 条约商定，达刚控股向西安中旺或其指定主体定向刊行股票，刊行边界不超上市公司总股本的10%，刊行股票刊行对象仅为西安中旺或其一致活动东谈主。 两边商定应积极激动达刚控股向其现存东谈主员授予限定性股票激勉。限定性股票的总额不逾越本条约签署日达刚控股总股本的10%。

　　《计策配合条约》还对达刚控股控股权转让后的东谈主员及业务安排进行商定。西安中旺承诺，保留达刚品牌，不变更达刚控股的公司全称以及证券简称；任命孙建西为名誉董事长，任命孙建西一致活动东谈主为首席科学家，保证其享有高等管制东谈主员薪资待遇。

　　业务方面，西安中旺将利用自己上风，全面为装备业务赋能，保险装备功绩不出现赔本。西安中旺承诺，提供富足资金确保达刚控股装备业务的平日运营。孙建西有权随时收购装备金钱（达刚控股的装备事迹部及子公司达刚筑机、江苏租借、灵敏新途），西安中旺无条款容许按照账面净金钱出售且承担手续费。西安中旺承诺，全力援手新设“XX筹议院有限公司”行为全资子公司，每年向高校过问研发经费不低于300万元，用于装备时代升级筹议。

　　西安中旺配置于2023年10月，经兴建筑工程机械与开发租借等业务，实控东谈主李彦臣。李彦臣旗下西安宸明实业有限公司（简称“宸明实业”）专注于高校、科研院所科技效力调度神态投资及军民会通科技更正企业股权投资。宸明实业参股栽培云峰航控开展战术无东谈主机业务、风敏天地开展大气环境探伤风敏系统开发及翼火风动开展CFD软件开发业务。

　　“咱们但愿能给上市公司作念一些增量业务，比如公司在中东有基建资源可援手上市公司布局外洋。”蔡雯对界面新闻称，达刚控股是临了一批拿到特种车辆改装天禀的公司，西安中旺敬重这少量。

　　《计策配合条约》中，西安中旺还承诺，应当在定向刊行股票募资到账后扩充金钱注入，其主导注入上市公司的业务或金钱2024年至2026年经审计净利润分辩不低于4000万元、7000万元、11000万元；如未完成金钱注入上市公司事项，也应通过其他方式促使上市公司完成承诺功绩。孙建西承诺，装备金钱（上市公司的装备事迹部及子公司、江苏租借、灵敏新途）2024年至2025年连结二年不出现赔本。

　　西安中旺称，关连条约签署全程由上市公司达刚控股现任董事长、董秘、上市公司讼师见证。界面新闻夺目到，西安中旺与孙建西方面署名盖印的《股票转让合同》、《表决权奉求条约》、《借债条约》等多份文献中，孙建西方面留的研讨方式是达刚控股注册及办公地址“西安市高新区毕原三路10号（或董办）”，收件东谈主是“王瑞（达刚控股现任证券事务代表）”。上述文献签署时，孙建西仍任达刚控股董事长，其于2024年4月9日才认真卸职。

　　“一股多卖”涉嫌信披违纪和诈骗？

　　西安中旺于2023年11月持续向众德环保出借1.6亿元资金定向用于反璧上市公司资助款，众德环保于2023年12月完成出表。

　　据西安中旺泄漏，其在条约签署前已商榷签署该条约是否需要发布公告，上市公司董秘申诉因孙建西承诺在众德环保金钱出表前不以任何方法减执上市公司股份，众德金钱未出表前无法发布波及大股东股权转让信息的公告，因此未同步公告配合事项。

　　但众德环保金钱出表后，达刚控股方面又以窗口期、董事会换届限售期等情理一再拖延股权往复时候。“找多样情理，便是不发公告。”蔡雯对界面新闻称。

　　最终，西安中旺等来的是达刚控股“与其无关”的新实控权转让公告。2024年10月27日，达刚控股表现，孙建西拟将其执有的34，936，110股股份（占达刚控股总股本11%）转让给曼格睿，转让价2.2亿元；同期孙建西、李太杰拟将所有这个词所执41，932，340股股份（占上市公司总股本的13.2%）对应表决权奉求给陈可诈骗。往复完成后，陈可及曼格睿本色限定达刚控股24.2%股份所对应表决权，陈可成为上市公司实控东谈主。

　　达刚控股同日公告，孙建西拟将其所执15，880，050股股份（占上市公司总股本的5%）转让给金祥远舵叁号（深圳）投资联合企业（简称“金祥远舵”），转让价10950.88万元。

　　西安中旺合计，孙建西与公司签署了包含所有这个词17.3%股权转让事项的《计策配合条约》还是部分践诺、7.3%的股权转让条约还是达到践诺条款的前提下，孙建西未与其解约，却签署新的股权转让条约将所有这个词16%的股权向第三东谈主转让，“17.3%及16%股权所有这个词远超孙建西权力不受限股票总额，是彰着的‘一股多卖’活动，如往复敌手不知上述往复存在，可能还存在诈骗往复敌手的可能性”。

　　就上述情况，西安中旺称，公告后主动研讨上市公司现任董事长、董秘，商榷冲破往复处理方式及信披事项是否违纪，关连方均回复会妥善惩处。

　　蔡雯称，西安中旺已将冲破往复申诉函寄送给了陈可限定的嘉兴智行物联网时代有限公司、金祥远舵管制东谈主泸州老窖集团旗下四川金舵投资有限包袱公司等关联方，现在均已自满“签收”景象。

　　界面新闻研讨了曼格睿、金祥远舵方面。在拨通曼格睿在天眼查预留的研讨东谈主电话后，该研讨东谈主不肯对关连事宜作念任何表态。金祥远舵径直的管制东谈主金惠红湖（深圳）企业管制有限公司关连使命主谈主员则示意“神态关连负责东谈主如有需要会进行研讨”，罢休发稿对方未研讨界面新闻。

　　西安中旺向深交所发出举报函后，未见达刚控股方面发出冲破往复或风险提醒公告，在其表现的详式权益变动书等公告中未见对于西安中旺与孙建西尚未解约条约可能波及诉讼或冲破往复事项的风险提醒。

　　鉴于此，西安中旺合计，其已申诉上市公司将采纳正当妙技进行维权，可能导致现在正在筹办进行往复的标的股权的冻结、上市公司大股东涉诉等收尾，可能导致上市公司股价波动；上市公司成心荫庇往复风险，对可能波及实控权变更的关键事项不按照管披尽披要求进行公告，且大股东涉嫌成心荫庇往复风险诈骗往复敌手。

　　就举报函所波及《计策配合条约》、《股票转让合同》等关连事项，被问及理解大股东孙建西可能涉嫌“一股多卖”冲破往复、上市公司是否可能触及信披违纪等问题，达刚控股于12月6日回复界面新闻采访函称，对于采访函中关连问题触及表现圭臬的事项，公司已按照关连规矩实时践诺了信息表现义务，笃定可查询关连公告；“公司系数信息请以指定媒体刊登的公告为准，在触及信息表现时点时公司会积极践诺信息表现义务，请讲理公司公告”。

　　“若是举报属实，如实属于典型的‘一女二嫁’、‘一股多卖’情况。”许超对界面新闻示意，这种本色限定权的转让事项属于《证券法》和《上市公司信息表现管制想法》规矩的关键事件，应实时表现，“这种违纪表现情形，监管部门不错或应该对公司及实控东谈主给予出具警示函等处罚。就受损投资者而言，有权针对信息表现等违纪活动告状索赔”。

　　许峰对界面新闻指出，波及本色限定权可能变更况兼已有明确的书面条约的，应该实时表现保执投资者的知情权；“若举报函所波及事项为真，上市公司和实控东谈主均涉嫌信披违纪，监管应该赐与讲理处理”。

　　值得讲理的是，孙建西另一笔转让达刚控股5%股份的往复或也涉嫌“一股多卖”。2023年12月19日，孙建西曾以1亿元将所执达刚控股15，880，050股股份（占公司总股本的5%）转让给阜华冠宇量化3号私募证券投资基金（简称“阜华基金”）。

　　据界面新闻《【独家】达刚控股实控东谈主条约减执陷诉讼，“秘而不宣”信披违纪？》报谈，2024年1月2日取得《深圳证券往复所上市公司股份条约转让阐发书》后，孙建西拒却向中登公司提交申报过户，导致往复股票未能过户登记至阜华基金名下。阜华基金于本年4月拿告状讼，现在一审已审理闭幕。

　　执续“肃静”的达刚控股直到10月25日才通知“往复两边就不再连接上诉实现共鸣”，阜华基金里面东谈主士则对界面新闻否定称“莫得谈妥妥协事宜”。该公司10月29日再表现往复发扬自满，孙建西与阜华基金的案件仍属于上诉法式。阜华基金关连东谈主士近日对界面新闻泄漏，孙建西方面称将于2024年12月31日前退还8000万元资金及相应利息。

　　在上笔往复未明确宣告拒绝时，达刚控股却发布孙建西方面与曼格睿、金祥远舵的新一笔股权转让事项。

　　达刚控股11月19日表现详式权益变动敷陈书（矫正稿）自满，罢休敷陈书签署日，孙建西执有上市公司84，641，584股股份，占公司股份总额的26.65%；其中所执2300万股股份（占公司总股本的7.24%）遭质押，所执12，698，413股股份（占公司总股本的3.998%）遭冻结，两项权力限定所有这个词35，698，413股（占公司总股本的11.24%）。达刚控股示意，若孙建西未能销毁标的股份的权力限定情况，则其与曼格睿等往复的权益变动存在无法获胜交割风险。

　　受质疑的众德环保金钱出表

　　达刚控股前身是长安大学（原西安公路学院）沥青加热课题组，现在主营公路筑养路机械开发制造业务。自2010年8月在创业板上市以来，该公司规画更加惨淡，归母净利润在2011年达到6562.35万元岑岭后执续走低，2018年归母净利润同比跌55.66%至1921.39万元。

　　达刚控股曾尝试借收购转型“自救”。公司于2019年底表现以5.8亿元购买孙建西旗下众德环保52%股权，向固体废料和根除资源概述回收利用业务转型，这次往复评估升值率242.51%。

　　彼时，往复方承诺2019年至2021年众德环保经审计净利润分辩不低于1亿元、1.2亿元、1.3亿元，累计净利润不低于3.5亿元。但本色未完成功绩承诺，众德环保2019年至2021年净利润分辩为1.18亿元、2862.37万元、4681.87万元，累计净利润仅1.93亿元。达刚控股称，2019年收购众德环保52%股权阐发商誉37341.21万元，于2020年、2021年分辩计提商誉减值损失3912.33万元、9191.69万元，严重连累公司规画功绩。

　　这次关联收购加快达刚控股功绩恶化。2019年至2021年，达刚控股扣非后归母净利润分辩是3945.3万元、-6030.14万元、-1.07亿元。2022年、2023年及2024年前三季度，该公司分辩赔本3.38亿元、1.09亿元、2762.69万元。

　　2022年12月18日，达刚控股通知向孙建西本色限定的西安大可出售众德环保52%股权，往复价27976万元，该价钱仅为2019年收购价的48.23%。为此，深交所曾下提问询函，追问达刚控股将众德环保股权出售给孙建西等原实控东谈主的合感性、必要性，出售往复订价远低于公司上次收购价的原因及合感性，是否向关联方运输利益？

　　另需讲理的是，把柄条约商定，在上述出售众德环保的《股权转让条约》于2023年4月28日获胜后6个月内，西安大可应向达刚控股支付第一笔转让价款13988万元以上；在条约获胜后24个月内，也便是到2025年4月底，西安大可应支付剩余一齐转让价款。

　　达刚控股2023年12月发布关键金钱出售暨关联往复扩充情况敷陈书自满，众德环保已朝上市公司归赵一齐借债本金19420万元，支付利息1682.83万元，两边债权债务已结清。上市公司所执众德环保 52%股权已过户登记至西安大可名下，上市公司不再执有众德环保股权。

　　据达刚控股最新公告，罢休11月19日，其收到股权转让款1.4亿元。按照商定，还剩不到5个月，最迟到2025年4月28日，孙建西本色限定的西安大可应向达刚控股支付剩余约1.4亿转让款。加上承诺于2024年12月31日前退还阜华基金的8000万元资金及利息等，孙建西方面承诺支付的资金额现在已达2.2亿元。若算上西安中旺正向孙建西方面催讨的至少1.6亿元出借债等资金云开体育，孙建西方面的资金压力不小。

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